浙报传媒集团股份有限公司股东大会议事规则
2011年10月14日 23:55:21  
 

第一章     

第一条       为维护浙报传媒集团股份有限公司(以下简称“公司”)股东合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《浙报传媒集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)以及国家的相关法规,制定本规则。

第二条       本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以《公司章程》为准,不以公司的其他规章作为解释和引用的条款。

第三条       股东大会应当在《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定的范围内行使职权,不得干涉股东对自身权利的处分。

 

第二章   股东大会的一般规定

第四条       股东大会是公司的权力机构,是股东依法行使权力的主要途径。

第五条       股东大会依法行使下列职权:

(一)决定公司经营方针和投资计划;

(二)选举和更换董事、独立董事,决定董事的报酬、独立董事的津贴标准事项;

(三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项;

(四)审议批准董事会的报告;

(五)审议批准监事会的报告;

(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(九)对发行公司债券作出决议;

(十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议;

(十一)修改公司章程;

(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

(十三)审议批准第六条规定的担保事项;

(十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产达到以下标准之一的事项;

1)被收购、出售资产的资产总额(按最近一期财务报表、评估报告或验资报告),占公司最近经审计资产总额的30%以上

2)与被收购、出售资产相关的净利润或亏损的绝对值(按上一年度经审计的财务报表),占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的30%以上

若无法计算被收购、出售资产的利润,则本项不适用;若被收购、出售资产系整体企业的部分所有者权益,则被收购、出售资产的利润以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算。

3)公司收购、出售资产的交易金额(承担债务、费用等应当一并计算)占公司最近经审计的净资产总额30%以上

(十五)审议公司出租、委托经营或与他人共同经营占公司最近经审计的净资产总额30%以上比例的资产;

(十六)审议公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在3000万元人民币以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易

(十七)审议批准变更募集资金用途事项;

(十八)审议批准股权激励计划;

(十九)审议批准法律、法规及规范性文件和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第六条       公司下述对外担保事项,须经公司股东大会审议通过:

(一)       单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;

(二)       公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;

(三)       为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

(四)       连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%;

(五)       连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币;

(六)       对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;

(七)       上海证券交易所或者本章程规定的其他需经股东大会审议的情形。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。

第七条                    股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

第八条                    有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会:

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时;

(三)单独或者合计持有公司10%(不含投票代理权)以上股份的股东书面请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)监事会提议召开时;

(六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求之日计算。

第九条                    本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或通知中确定的地点。

股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

 

第三章   股东大会的召集

第十条                    独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。

第十一条            监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

第十二条            单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十三条            监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。

在公告股东大会决议前,召集股东持股比例不得低于公司总股份的10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。

第十四条            对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供公司股东名册。

第十五条            监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。

 

第四章   股东大会的提案与通知

第十六条            提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

第十七条            公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,详细列明临时提案的内容。

除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本议事规则第十六条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。

第十八条            召集人将在年度股东大会召开20日前通知各股东,临时股东大会将于会议召开15日前通知各股东。

公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。

第十九条            股东大会的通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项和提案; 

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

(五)投票代理委托书的送达时间和地点;

(六)会务常设联系人姓名,电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会采用其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明其他方式的表决时间及表决程序。

第二十条            股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

(三)披露持有本公司股份数量;

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第二十一条     发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知股东并说明原因。

第二十二条     股东大会的筹备工作由董事长领导,股东大会秘书处负责具体筹备工作。股东大会秘书处的具体职责是:

(一)制作会议文件,筹备会务;

(二)验证出席大会人员的资格,会议登记;

(三)维持会场秩序;

(四)安排会议发言;

(五)收集、统计表决票等;

(六)通知参会人员提前到会;

(七)与会务有关的其他工作;

会议秘书处工作由董事会秘书负责组织安排。

 

第五章   股东大会的召开

第二十三条     董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十四条     股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权,公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第二十五条     股东可以亲自出席股东大会,股东因故不能出席股东大会,可委托代理人出席和表决。

个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第二十六条     公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

第二十七条     股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

(一)代理人姓名;

(二)是否具有表决权;

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项分别投赞成票、反对票或弃权票的指示;

(四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种表决权的具体指示;

(五)委托书的有效期限和签发日期;

(六)委托人的签字或盖章,委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章;

(七)委托书如对代理人不作具体批示,应写明是否可由代理人按自己的意思参加表决。

第二十八条     代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第二十九条     公司有权对书面委托书进行审查,对不符合公司章程和本规则规定的书面委托书有权不予认可和接受。

第三十条            出席会议人员的会议登记册由公司负责制作,并载明出席会议人员的姓名(或股东单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或股东单位名称)等事项。

第三十一条     召集人将依据股东名册对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

第三十二条     公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,其他高级管理人员应当列席会议。

第三十三条     股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事长因故不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

召开股东大会时,会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的,上市公司应当立即向深交所报告,说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。

公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。

第三十四条     在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作述职报告。

第三十五条     董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。

 

第六章  股东大会的议事程序和决议

第三十六条     会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十七条     会议在董事长或其他主持人的主持下,按列入议程的议题和提案逐项顺序进行。对列入会议议程的提案,主持人根据实际情况,可采取先报告、集中审议、集中逐项表决的方式,也可对比较复杂的提案采取逐项报告、逐项审议、逐项表决的方式。股东大会应给予每个议题合理的讨论时间。

第三十八条     股东或股东代理人出席股东大会,依法享有发言权、质询权、表决权。

第三十九条     大会应保障股东行使发言权。

一般情况下,拟发言股东应于会议召开半小时前到会议秘书处登记,由秘书处视股东拟发言情况,安排发言的时间及顺序;如会前未登记的临时发言,应先举手示意,经大会主持人许可后,即席或到指定发言席发言。有多名股东举手要求发言时,先举手者先发言;发言股东较多或不能确定先后顺序时,会议主持人可以要求拟发言的股东到大会秘书处补充办理发言登记手续,按登记的先后顺序发言。股东应针对议案讨论的内容发言,发言要求言简意赅。

股东违反以上规定,扰乱大会秩序时,主持人可以拒绝或制止其发言。

第四十条            对股东提出的问题,由会议主持人或主持人指定的人员答复或说明。有下列情形之一时,主持人可以拒绝回答,但应向提问者说明理由:

(一)质询与议题无关;

(二)质询事项有待调查;

(三)回答质询将明显损害其他股东利益;

(四)涉及公司商业秘密;

(五) 出席会议股东代表的表决权过半数均认定不予答复的其他事项。(属于需特别决议通过事项,需出席会议股东代表的表决权三分之二以上均认定不予答复)。

第四十一条     股东大会对表决通过的事项应形成会议决议。决议分为普通决议和特别决议。普通决议应当由出席股东大会(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过;特别决议应当由出席股东大会(包括股东代理人)所持表决权三分之二以上通过。

第四十二条     下列事项由股东大会以普通决议通过:

(一)董事会、监事会的工作报告;

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

(三)董事会成员和由股东代表担任的监事会成员的任免,董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

(四)公司年度报告;

(五)公司年度预算方案、决算方案

(六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事顶。

第四十三条     下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式;

(三)公司章程的修改;

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%;

(五)股权激励计划;

(六)法律、行政法规或公司章程规定,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的,需要以特别决议通过的其他事项。

第四十四条                     股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应参与表决,其代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

第四十五条     除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第四十六条     董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。

董事候选人可以由董事会提名,非由职工代表担任的监事候选人可以由监事会提名,上述候选人也可以由单独或合并持有公司10%以上股份的股东提名。

提名人应向股东会召集人提供董事、监事候选人详细资料,如股东会召集人认为资料不足时,应要求提名人补足,但不能以此否定提名人的提名。如召集人发现董事、监事候选人不符合法定或本章程规定的条件时,应书面告知提名人及相关理由。董事、监事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺提供的候选人资料真实、完整并保证当选后履行法定和本章程规定的职责。

第四十七条                     除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

第四十八条                     股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。

第四十九条                     股东大会在进行表决时,会议不再安排股东发言。

第五十条                            股东大会对列入议程的提案采取记名式投票表决。每个股东(包括股东代理人)以其代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

第五十一条  公司负责制作股东大会表决票。表决票应至少包括如下内容:

(一)股东大会届次;

(二)股东姓名;

(三)所持有表决权的股份数额;

(四)需审议表决的事项;

(五)投赞成、反对、弃权票的指示;

(六)股东/股东的法定代表人/代理人亲笔签名,代理人签名应注明“某某代某某股东表决”;

(七)其他需注明的事项。

第五十二条 表决票应在股东签到时由股东大会秘书处负责分发给出席会议的股东,并在表决完后由指定人员负责收回。

第五十三条  同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第五十四条  出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第五十五条  股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时,应当由两名股东代表与一名监事共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

通过其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第五十六条  股东大会会议现场结束时间不得早于其他方式,会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前,股东大会现场、其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第五十七条  会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。

第五十八条  召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时通知各股东。

 

第七章 股东大会记录

第五十九条  股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六)计票人、监票人姓名;

(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第六十条          召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的股东、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、现场会议的表决票、其它方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为10年。

第六十一条  对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以根据情况进行公证。

 

第八章  股东大会决议的执行和信息披露规定

第六十二条  股东大会决议应当及时通知未参与表决的股东,决议中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第六十三条  提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议中作特别提示。

第六十四条  股东大会形成的决议,由董事会负责组织贯彻,并按决议的内容和责权分工责成公司管理层具体实施承办;股东大会决议要求监事会办理的事项,直接由监事会主席组织实施。

第六十五条  股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第六十六条  公司董事会负责组织执行股东大会决议事项。

第六十七条  公司股东大会召开后,应按公司章程和国家有关法律及行政法规的规定进行信息披露,信息披露的内容按有关法规规定由董事会秘书依法具体实施。

第六十八条  公司向股东和社会公众披露信息主要由董事会秘书负责,董事会秘书为公司指定的对外发言人。

第六十九条  公司需向社会公众披露信息可按照国家的有关规定在指定媒体上发布。

第九章   

第七十条        本规则经公司股东大会审议通过之日起执行,如遇国家法律和行政法规修订,规则内容与之抵触时,应及时进行修订,由董事会提交股东大会审议批准。

第七十一条  本规则由董事会负责解释。

 

 

 

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