浙报传媒集团股份有限公司独立董事工作细则
2011年10月14日 23:55:21  
 

 

为进一步完善公司治理结构,促进公司规范运作,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》)、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件以及《浙报传媒集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”),特制定本工作细则。

 

第一章   

 

第一条                  本制度所指的独立董事,是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第二条                  独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第三条                  公司设4名独立董事,独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第四条                  独立董事应当按照中国证监会的要求,参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第五条                  独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到法定人数时,公司应按规定补足独立董事人数。

 

第二章  独立董事的任职条件

 

第六条                  担任独立董事应符合下列基本条件:

(一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;

(二)具有法律法规、规范性文件及《公司章程》要求的独立性;

(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;

(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;

(五)《公司章程》规定的其他条件。

第七条                  下列人员不得担任独立董事:

(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;

(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;

(五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;

(六)《公司章程》规定的其他人员;

(七)中国证监会认定的其他人员。

 

第三章  独立董事的提名、选举和更换

 

第八条                  公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

第九条                  独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。

第十条                  独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可连任,但是连任时间不得超过六年。

第十一条                独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。

第十二条                独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

 

第四章  独立董事的职责

 

第十三条                独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,还应当履行以下特别职权:

1、重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告;

    2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;

  3、向董事会提请召开临时股东大会;

  4、提议召开董事会;

  5、独立聘请外部审计机构和咨询机构;

  6、在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

第十四条                如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。

第十五条                独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:

  1、提名、任免董事;

  2、聘任、解聘高级管理人员;

  3、公司董事、高级管理人员的薪酬;

    4、关联交易(含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金);

    5、变更募集资金用途;

    6、《上海证券交易所股票上市规则》第9.11 条规定的对外担保事项;

    7、股权激励计划;

8、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;

  9、《公司章程》规定的其他事项。

第十六条                独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:

1、同意;

2、  保留意见及其理由;

3、  反对意见及其理由;

4、  无法发表意见及其障碍。

所发表的意见应明确、清楚。

第十七条                如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第十八条                独立董事发现公司存在下列情形时,应当积极主动履行尽职调查义务并及时向上海证券交易所报告,必要时应聘请中介机构进行专项调查:

(一) 重要事项未按规定提交董事会审议;

(二) 未及时履行信息披露义务;

(三) 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

(四) 其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。

第十九条                除参加董事会会议外,独立董事每年应保证不少于十天的时间,对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。

 

第五章  独立董事行使职权的保障

 

第二十条                为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件。

第二十一条         公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。

第二十二条   公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。

第二十三条   公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。

第二十四条   独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。

第二十五条   独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第二十六条   公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过。

除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第二十七条   公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

 

第六章 独立董事年报制度

 

第二十八条                  独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并报上海证券交易所备案。述职报告应包括以下内容:

(一)上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况;

(二)发表独立意见的情况;

(三)履行独立董事职务所做的其他工作,如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检查等。

第二十九条                  公司建立《独立董事工作笔录》文档,独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。

第三十条                          独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的责任和义务,勤勉尽责地开展工作。

第三十一条                   每个会计年度结束后30日内,公司经理层应向独立董事全面汇报公司本年度的经营情况和重大事项的进展情况。同时,公司安排独立董事对重大事项进行实地考察。上述事项应有书面记录,必要的文件应有当事人签字。

第三十二条   独立董事应对公司拟聘的会计师事务所是否具备证券、期货相关业务资格,以及为公司提供年报审计的注册会计师(以下简称“年审注册会计师”)的从业资格进行核查。

财务负责人应在年审注册会计师进场审计前向独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关材料。

第三十三条               公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后,至少安排一次独立董事与年审会计师的见面会,沟通审计过程中发现的问题,独立董事应履行见面的职责。见面会应有书面记录及当事人签字。

第三十四条   独立董事应当在年报中就年度内公司对外担保等重大事项发表独立意见。

第三十五条   公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通,积极为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件。

 

第六章   

 

第三十六条   本制度由公司董事会负责制定、解释和修改。

第三十七条 本制度自公司股东大会审议通过后施行。

 

浙报传媒集团股份有限公司

2011年917

 

 

来源:  作者:
报社官网 浙报数字文化集团股份有限公司版权所有
COPYRIGHT ZHEJIANG DAILY DIGITAL CULTURE GROUP CO.,LTD. ALLRIGHT RESERVED.
增值电信业务经营许可证:浙B2-20080242