浙报传媒集团股份有限公司监事会议事规则
2011年10月14日 23:55:21  
 

 

 

第一条  宗旨

为进一步规范浙报传媒集团股份有限公司(以下简称“公司”)监事会的议事方式和表决程序,促使监事和监事会有效地履行监督职责,完善公司法人治理结构,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《浙报传媒集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)以及其他的有关法律、法规规定,制订本规则。

 

第二条  监事会的组成

公司设监事会。监事会由三名监事组成,其中二名监事由股东大会选举和罢免,一名监事由公司职工代表出任。由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

 

第三条  监事会的职权及行使方式

公司监事会向股东大会负责,对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。

一、主要职权:

(一)检查公司的财务;

(二)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

(三)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(四) 当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司利益时,要求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告;

(五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;

(六)提议召开临时董事会;

(七)向股东大会提出提案;

(八)向股东大会提出独立董事候选人;

(九)列席董事会会议;

(十)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

(十一)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;

(十二)《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。

 

二、行使方式:

()审议公司的季报、半年报和年报,检查公司全面预算管理执行情况;

()不定期开展各种专项检查,监督董事会、经理层执行决议的情况,以及公司主要规章制度的执行和落实情况,并视情况决定是否列席总经理办公会议;

(三)对董事会审议及表决公司重大经营决策和事项的程序性和合法性进行监督;对董事会、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时遵守法律法规和公司章程的情况进行监督;

(四)实地调研听取职工反映情况,对公司财务情况、董事、总经理和其他高级管理人员履职情况进行监控;

(五)召开定期和临时监事会会议的形式,对在实施监督职能中发现的公司财务及董事、总经理和其他高级管理人员履职情况进行审议;

(六)监事会应对审议事项作出决议,涉及公司财务、董事、总经理和其他高级管理人员的问题要及时反馈公司董事会,并督促其作出解释或按期整改;

(七)监事会对董事、总经理和其他高级管理人员的监督记录以及进行财务或专项检查的结果是对董事、总经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。

(八)监事会认为必要时,可要求公司董事、总经理和其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。被邀请参加监事会议人员应参加会议。

(九)在年度股东大会上,监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告,内容包括:

1、公司财务的检查情况;

2、董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况;

3、监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报告。

()监事会认为必要的其他检查。

 

第四条  监事会办公室

监事会设监事会办公室,处理监事会日常事务。

监事会主席可以要求公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。

 

第五条  监事会定期会议和临时会议

监事会会议分为定期会议和临时会议。

监事会定期会议应当每半年召开一次。出现下列情况之一的,监事会应当在十日内召开临时会议:

(一)任何监事提议召开时;

(二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时;

(三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时;

(四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时;

(五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被证券交易所公开谴责时;

(六)证券监管部门要求召开时;

(七)《公司章程》规定的其他情形。

 

第六条  定期会议的提案

在发出召开监事会定期会议的通知之前,监事会办公室应当向全体监事征集会议提案,并至少用两天的时间向公司全体员工征求意见。在征集提案和征求意见时,监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。

 

第七条  临时会议的提议程序

监事提议召开监事会临时会议的,应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:

(一)提议监事的姓名;

(二)提议理由或者提议所基于的客观事由;

(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;

(四)明确和具体的提案;

(五)提议监事的联系方式和提议日期等。

在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内,监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。

监事会办公室怠于发出会议通知的,提议监事应当及时向监管部门报告。

 

第八条  会议的召集和主持

监事会设主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

 

第九条  会议通知

召开监事会定期会议和临时会议,监事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知,通过专人送出、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体监事。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。

 

第十条  会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容:

(一)会议的时间、地点;

(二)拟审议的事项(会议提案);

(三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;

(四)监事表决所必需的会议材料;

(五)监事应当亲自出席会议的要求;

(六)联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

 

第十一条  会议召开方式

监事会会议应当以现场方式召开。

紧急情况下,监事会会议可以通讯方式进行表决,但监事会召集人(会议主持人)应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时,监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。

 

第十二条  会议的召开

监事会会议应当由全体监事的半数以上出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的,其他监事应当及时向监管部门报告。

董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。

 

第十三条  会议审议程序

会议主持人应当逐一提请与会监事对各项提案发表明确的意见。

会议主持人应当根据监事的提议,要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。

 

第十四条  监事会决议

监事会会议的表决实行一人一票,以记名和书面方式进行。

监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求该监事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。

监事会形成决议应当经半数以上监事通过

 

第十五条  会议记录

监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容:

(一)会议届次和召开的时间、地点、方式;

(二)会议通知的发出情况;

(三)会议召集人和主持人;

(四)会议出席情况;

(五)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向;

(六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数);

(七)与会监事认为应当记载的其他事项。

对于通讯方式召开的监事会会议,监事会办公室应当参照上述规定,整理会议记录。记录人应当在会议记录上签字。

 

第十六条  监事签字

与会监事应当对会议记录、会议纪要或者决议记录进行签字确认。监事对会议记录、会议纪要或者决议记录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。必要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。

监事不按前款规定进行签字确认,不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。

 

第十七条  决议公告

监事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。

 

第十八条  决议的执行

监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

 

第十九条  会议档案的保存

监事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等,由监事会主席指定专人负责保管。

监事会会议资料的保存期限为十年。

 

第二十条   经费

监事会应当具有独立的经费,用于监事会及监事会办公室日常工作所需,由监事会根据实际需要提出经费预算,经股东大会核准后,由公司予以承担。

 

第二十一条 附则

本规则未尽事宜,参照公司章程的有关规定执行。

在本规则中,“以上”包括本数。

本规则由监事会制订报股东大会批准后生效,修改时亦同。

本规则由监事会解释。

 

 

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2011 917

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