浙报传媒集团股份有限公司信息披露制度
2011年11月04日 15:52:16  
 

 

第一章 总 则

第一条                  为规范浙报传媒集团股份有限公司(以下简称“公司”)的信息披露,促进公司依法规范运作,维护公司和股东的合法权益,依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《浙报传媒集团股份有限公司章程》的要求,特制定本信息披露制度。

第二条                  本制度所称信息披露是指对公司证券及衍生品种交易价格将可能产生重大影响而投资者尚未得知的信息,在规定时间内,通过规定的媒体,以规定的方式向社会公众公布,并将公告和相关备查文件报送上海证券交易所。信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。

第三条                  本制度适用于如下人员和机构:

(一)公司董事会、监事会;

(二)公司董事、监事、董事会秘书和公司其他高级管理人员;

(三)公司各部门、各控股子公司(包括直接控股和间接控股)、各参股公司(如有)及其主要负责人;

(四)公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东;

(五)其他负有信息披露职责的公司部门和人员。

 

第二章 信息披露的基本原则

第四条                  公司及其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第五条                  公司及董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责,保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

公司应当在公告显要位置载明:公司全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

公司董事、监事、高级管理人员不能保证公告内容真实、准确和完整的,应当在公告中作出声明并说明理由。

第六条                  内幕信息依法披露前,任何知情人不得公开或者泄露该信息,公司及其他信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息,不得利用该信息进行内幕交易。

 

第三章 信息披露的内容

第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书

第七条                  公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息,均应当在招股说明书中披露。公开发行证券的申请经中国证监会核准后,公司应当在证券发行前公告招股说明书。

第八条                  公司的董事、监事、高级管理人员,应当对招股说明书签署书面确认意见,保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公章。

第九条                  证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前,发生重要事项的,公司应向中国证监会书面说明,并经中国证监会同意后,修改招股说明书或者作相应的补充公告。

第十条                  申请证券上市交易,应当按照证券交易所的规定编制上市公告书,并经证券交易所审核同意后公告。

公司董事、监事、高级管理人员,应当对上市公告书签署书面确认意见,保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖公章。

第十一条          招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的,相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致,确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。

第十二条          本制度有关招股说明书的规定,适用于公司债券募集说明书。

 

第二节 定期报告

第十三条          公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。

凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息,均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

第十四条          年度报告应当在每个会计年度结束之日起4 个月内,中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内,季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。

第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

第十五条          公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见,监事会应当提出书面审核意见,说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的,应当陈述理由和发表意见,并予以披露。

第十六条          公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的,应当及时进行业绩预告。

第十七条          定期报告披露前出现业绩泄露,或者出现业绩传闻且公司证券及其他衍生品种交易出现异常波动的,公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第十八条          定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的,公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第十九条          年度报告、中期报告和季度报告的具体内容、格式及编制规则,按照中国证监会和上海证券交易所相关规定执行。

 

第三节 临时报告

第二十条          公司应在临时报告所涉及的重大事件最先触及以下任一时点后及时履行首次披露义务:

(一)董事会或者监事会作出决议时;

(二)签署意向书或者协议(无论是否附加条件或期限)时;

(三)公司(含任一董事、监事或者高级管理人员)知悉该重大事件发生并报告时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的,公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素:

(一)该重大事件难以保密;

(二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻;

(三)公司证券及衍生品种出现异常交易情况。

第二十一条   公司披露重大事件后,已披露的重大事件出现可能对公司证券及衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的,应及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第二十二条   公司的控股子公司发生的重大事件,可能对公司证券及衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的,公司应当履行信息披露义务。

第二十三条   涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的,公司或其他信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务,披露权益变动情况。

第二十四条   公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时,公司应当及时向相关各方了解真实情况,必要时应当以书面方式问询。

第二十五条   公司证券及衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的,公司应当及时了解造成证券及衍生品种交易异常波动的影响因素,并及时披露。

 

第四章 信息披露事务管理

第二十六条   本制度由董事会负责实施,由公司董事长作为实施本制度的第一责任人,由董事会秘书负责具体协调和组织公司信息披露事宜。公司财务部门负有信息披露配合义务以确保公司定期报告以及相关临时报告能够及时准确地披露。各部门以及控股子公司、参股公司的负责人是信息报告义务的责任人,同时各部门以及控股子公司、参股公司应当指定专人作为指定联络人,负责报告信息。

第二十七条   董事会秘书为公司公开信息披露的主管人,负责公开信息披露的制作工作,负责统一办理公司应公开披露的所有信息的报送和披露手续。在应披露的信息未公开披露前,任何部门和个人都不得以任何形式向外泄露。

第二十八条   定期报告的编制、审议程序:

(一)总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案;

(二)董事会秘书负责送达董事审阅;

(三)董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告;

(四)监事会负责审核董事会编制的定期报告;

(五)董事会秘书、证券事务代表组织定期报告披露工作。

第二十九条   尚未公开的重大事件的内部流转、审核及披露流程:

(一)公司各部门、控股子公司、参股公司的负责人、指定联络人,知悉重大事件时,应第一时间通知董事会秘书,并同时通知证券事务代表。

(二)董事、监事、高级管理人员知悉重大事件时,应第一时间通知董事会秘书,并同时通知证券事务代表。

(三)董事会秘书在获得报告或通报的信息后应立即呈报董事长。董事长在接到报告后,应当立即向董事会报告,并敦促董事会秘书、证券事务代表组织临时报告的披露工作。

第三十条          公司尚未公开的其他信息的传递、审核程序:

(一)经营管理层应当及时以书面或其他形式定期或不定期向董事会报告公司生产、经营、重大合同的签订、资金运用和盈亏等情况,同时应保证报告的真实、及时和完整;

(二)公司控股子公司、参股公司应当以书面或其他形式定期或不定期向公司经营管理层报告控股子公司、参股公司经营、管理、重大合同的签订、执行情况,资金运用和盈亏等情况,控股子公司、参股公司的负责人应保证该报告的真实、及时和完整,相关报告应同时通报董事会秘书。

第三十一条   信息公开披露前应当由董事会秘书向董事长报告并获得董事长授权予以披露,必要时可召集临时董事会审议并授权予以披露。

第三十二条   对外披露信息应严格履行下列程序:

(一)提供信息的各部门、控股子公司、参股公司负责人或其他信息披露义务人认真核对相关信息资料,通知董事会秘书;

(二)证券事务代表草拟披露文件;

    (三)董事会办公室、董事会秘书进行合规性审查;

(四)董事长签发核准后,由证券事务代表负责公开披露信息的报送和披露手续;

(五)将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所登记,并在中国证券监督管理委员会指定的媒体发布。

第三十三条   在媒体刊登相关宣传信息不得与公司定期报告、临时公告的内容相冲突,涉及公司整体经营业务状况和数据的,应得到董事长或总经理确认后方可宣传。

第三十四条   公司应当根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制,公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况,保证相关控制规范的有效实施。

第三十五条   证券事务代表应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地的中国证监会监管局,并置备于公司档案室。

 

第五章 公司信息披露中相关主体的职责

第三十六条   董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响,主动调查、获取决策所需要的资料。

第三十七条   监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督, 关注公司信息披露情况。

监事会对定期报告出具的书面审核意见,应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

第三十八条   高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第三十九条   董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务,汇集公司应予披露的信息并报告董事会。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议,有权了解公司的财务和经营情况,查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

公司设证券事务代表,证券事务代表同样履行董事会秘书和上海证券交易所赋予的职责,并承担相应责任。

第四十条          除监事会公告外,公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权,不得对外发布公司未披露信息。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第四十一条   公司的股东、实际控制人发生以下事件时,应当主动告知公司董事会,并配合公司履行信息披露义务。

(一)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;

(二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份,任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;

(三)拟对上市公司进行重大资产或者业务重组;

(四)中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前,相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的,股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告,并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位,不得要求公司向其提供内幕信息。

第四十二条   各部门以及控股子公司、参股公司的负责人应当督促本部门严格执行信息披露事务管理和报告制度,确保发生的应予披露的重大信息及时通报给公司董事会秘书。

第四十三条   公司非公开发行股票时,控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息,配合公司履行信息披露义务。

第四十四条   公司董事、监事、高级管理人员、控股股东和持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序,并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段,规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

 

第六章 信息披露的媒体

第四十五条   公司信息披露在中国证监会指定的报纸上、网站上。

第四十六条   公司及其他信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体,不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务,不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第四十七条   公司可以通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与投资者、证券服务机构、媒体进行沟通,但应保证不同的投资者间公平信息披露原则,以保证投资者关系管理工作的顺利开展。

 

 

第七章 保密措施

第四十八条   公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到尚未公开披露的信息的为内幕信息知情人,负有保密义务。

第四十九条   公司董事会应采取必要的措施,在信息公开披露之前,将信息知情者控制在最小范围内。

第五十条          董事会得知,有关尚未披露的信息难以保密,或者已经泄露,或者公司证券及衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时,公司应当立即将该信息予以披露。

 

第八章 附 则

第五十一条   公司应当明确与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通机制,保证投资者关系管理工作的顺利开展。

第五十二条   公司应当建立内部信息披露文件、资料的档案管理制度,设置明确的档案管理岗位及工作职责,档案管理制度中应当确立董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度。

第五十三条   对违反信息披露事务管理各项制度或对公司信息披露违规行为负有直接责任的部门和人员,应对该部门、责任人给予批评、警告、降职,直至解除其职务的处分,并且可以向其提出适当的赔偿要求,必要时可追究其相关法律责任。

第五十四条 本制度所称以上均含本数。

第五十五条   本制度与有关法律、法规、规范性文件或《上海证券交易所股票上市规则》有冲突时,按有关法律、法规、规范性文件或《上海证券交易所股票上市规则》执行。

第五十六条   本制度由公司董事会负责解释和修改,经公司董事会审议通过之日生效。

 

 

浙报传媒集团股份有限公司

201110 28

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