浙报传媒集团股份有限公司内幕信息知情人登记制度
 

 

第一章 总则

第一条 为进一步规范浙报传媒集团股份有限公司(以下简称“公司”)内幕信息管理,加强公司及各部门、各子(分)公司的内幕信息保密工作,防范内幕交易及内幕信息泄露,根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》(以下简称“《内幕信息知情人登记管理规定》”)、《浙报传媒集团股份有限公司信息披露制度》(以下简称“《信息披露制度》”)以及其他相关规定,结合公司实际情况,制定本制度。

第二条 公司内幕信息知情人登记制度适用于公司全体员工(含公司董事、监事)以及公司各部门、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司。

第三条 公司内幕信息知情人登记工作实行知悉即登记并存档备查的管理原则。

第四条 公司内幕信息知情人登记工作由公司董事会负责,董事会秘书组织实施。公司董事会日常办事机构为内幕信息知情人登记工作归口管理部门。公司监事会对内幕信息知情人登记管理制度的实施情况进行监督。公司各部门、各子(分)公司需按照本制度规定,做好本部门(单位)的内幕信息知情人登记工作。公司全体员工(含公司董事、监事)需积极配合公司做好内幕信息知情人登记工作,并采取必要措施,在内幕信息公开前将该信息的知情人控制在最小范围内。

 

第二章 内幕信息及知情人范围

第五条 本制度所指内幕信息是指在公司经营活动中,涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。内幕信息范围包括但不限于:

(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;

(二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;

(三)依法披露前的定期报告(包括年报、半年报、季报)、业绩预告、业绩快报及有关财务报告;

(四)董事会就发行新股或其他再融资方案、股权激励方案行程的相关决议;

(五)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;

(六)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者发生大额赔偿责任;

(七)公司发生重大亏损或者重大损失;

(八)公司生产经营的外部条件发生重大变化;

(九)公司的董事、1/3 以上监事或者总经理发生变动;董事长或者总经理无法履行职责;

(十)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;

(十一)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定,或者依法进入破产程序、被责令关闭;

(十二)涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者被宣告无效;

(十三)公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大行政处罚;公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施;

(十四)公司分配股利或者增资的计划;

(十五)公司股权结构的重大变化;

(十六)公司债务担保的重大变更;

(十七)公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%

(十八)公司董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任;

(十九)上市公司收购的有关方案;

(二十)国务院证券监督管理机构依法认定的对证券交易价格有显著影响的其他内幕信息。

第六条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员,包括但不限于:

(一)公司董事、监事、高级管理人员;

(二)持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员,公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;

(三)公司全资、控股子公司及其董事、监事、高级管理人员;

(四)由于所任工作职务可以获取公司有关内幕信息的人员;

(五)证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员;

(六)保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构、律师事务所、银行的有关人员;

(七)证券监督管理机构规定的其他人员。

 

第三章 内幕信息知情人登记备案管理

第七条  公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案自记录(含补充完善)之日起至少保存10 年。中国证监会及其派出机构、上海证券交易所可查询内幕信息知情人档案。

第八条 公司需如实、完整地记录内幕信息在讨论、编制、报送、审核、披露等各环节的内幕信息知情人名单,以及内幕信息知情人知悉内幕信息的内容、时间等相关信息。公司各部门、各单位、全资及控股子公司需保证内幕信息知情人登记备案材料的真实、准确、完整,并可供公司和证券监管机构查阅。

第九条 内幕信息知情人登记备案内容,包括但不限于内幕信息知情人的姓名、职务、工作单位、知悉的内幕信息、知悉的途径及方式、知悉的时间等。

第十条 内幕信息产生以后,负责内幕信息业务的归口管理部门或单位需填写《浙报传媒集团股份有限公司内幕信息知情人登记表》(以下简称《内幕信息知情人登记表》,式样见附件一),将其认为应当知晓该内幕信息的全部人员(不限于本部门或单位)进行登记,该登记表需经该部门或单位负责人签字确认并妥善保存。

公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项,以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时,应当填写内幕信息知情人登记表。

证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务,该受托事项对公司股价有重大影响的,应当填写内幕信息知情人登记表。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方,应当填写内幕信息知情人登记表。

第十一条 需公开披露的内幕信息,在内幕信息披露前,相关责任部门需将《内幕信息知情人登记表》(复印件)与拟披露信息同时报送董事会日常办事机构。内幕信息知情人登记表及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节,及内幕信息知情人员知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。董事会日常办事机构将《内幕信息知情人登记表》(复印件)与该内幕信息在信息披露审批流程中形成的信息披露审签单共同作为内幕信息知情人登记备案材料存档,在信息披露审批单上签字的人员视同内幕信息知情人。涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份、股权激励等股价敏感的内幕信息,公司应在内幕信息公开披露后5个交易日内,将相关内幕信息知情人名单报送注册地所在的中国证券监督管理委员会派出机构。

第十二条 需向外部使用人(含公司控股股东)报送的内幕信息,公司报送行为需符合相关法律法规的规定,并根据公司相关管理制度履行内部审批程序。对于无法律法规依据的报送要求,公司根据实际情况有权拒绝。公司依法对外报送内幕信息时,相关责任部门需填写《内幕信息知情人登记表》,将报送依据、报送对象、对外部使用人(含公司控股股东)保密义务的书面提醒情况等进行登记,并向外部使用人(含公司控股股东)提交《浙报传媒集团股份有限公司内幕信息使用须知》(式样见附件二),书面告知外部使用人(含公司控股股东)履行保密义务。外部使用人(含公司控股股东)收到公司内幕信息后,应按照其关于内幕信息知情人登记管理有关规定进行管理。

第十三条 若内幕信息形成时间较长、过程较复杂、涉及部门或单位较多,在该内幕信息形成的各重要阶段(包括但不限于召开会议讨论、形成重要成果、取得阶段性进展等),负责内幕信息业务的归口管理部门或单位做好内幕信息知情人登记备案管理工作,该部门或单位的经办人应将其认为应当知晓该内幕信息的全部人员记载于《内幕信息知情人登记表》,并由其所在部门或单位负责人签字确认并妥善保存。

第十四条 公司各部门、各子(分)公司需按照本制度规定,指定专人负责内幕信息知情人登记管理工作,于每月5日前(节假日顺延)将上一个月的内幕信息知情人登记情况报送公司董事会日常办事机构,并于次年131日将全年的内幕信息知情人登记表(原件)报送公司董事会日常办事机构;董事会日常办事机构需于每年331日前将上一年度内幕信息知情人登记表送交公司档案馆存档。

第四章 责任追究与考核

第十五条 内幕信息知情人应认真履行内幕信息保密义务,不得泄露内幕信息,不得利用所获取的内幕信息买卖公司证券及其衍生品种或建议他人买卖公司证券及其衍生品种。内幕信息知情人如泄露已知悉的公司内幕信息,应立即通知公司,公司应及时向证券交易所报告并公告。

第十六条 公司全体员工(含董事、监事)违反本制度将知晓的内幕信息对外泄露,或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易,或由于失职导致违规,给公司造成严重影响或损失的,由公司依据有关规定对相关责任人给予处分或经济处罚;在社会上造成严重后果或给公司造成重大损失,构成犯罪的,公司将提请司法机关处理。

第十七条 中介机构违反本制度将知晓的内幕信息对外泄露,或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易,或由于失职导致违规,给公司造成严重影响或损失的,公司将依法要求其承担法律及经济赔偿责任;在社会上造成严重后果或给公司造成重大损失,构成犯罪的,公司将提请司法机关处理。

第十八条 外部使用人违反本制度将知晓的内幕信息对外泄露,或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易,或由于失职导致违规,给公司造成严重影响或损失的,公司将向证券监督管理机构报告,并提请外部使用人所在单位进行处理;在社会上造成严重后果或给公司造成重大损失,构成犯罪的,公司将提请司法机关处理。

第十九条 公司每年将对内幕信息知情人登记备案工作情况进行检查,并纳入年终考核。

 

第五章 附则

第二十条 本制度未尽事宜或者本制度与有关法律、法规、部门规章、规范性文件发生冲突的,按有关法律、法规、部门规章、规范性文件执行。

第二十一条 本制度经公司董事会审议通过后生效。

第二十二条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

 

浙报传媒集团股份有限公司董事会

二〇一一年


附件一               浙报传媒集团股份有限公司内幕信息知情人登记表(2011年)

内幕信息事项1______________________________

序号

姓名

身份证号

部门、分(子)公司及职务

内幕信息

知悉时间

内幕信息

知悉地点

内幕信息

知悉内容

内幕信息

获取方式2

内幕信息

获取依据3

内幕信息

所处阶段4

登记时间

登记人

1

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

4

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

5

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

6

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

公司简称:                                                                  公司代码:

法定代表人签名:                                                            公司盖章:

 

l  1:内幕信息事项应采取一事一记的方式,即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项,不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。

l  2:填报获取内幕信息的方式,包括会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

l  3:填报大股东、实际控制人或主管部门、监管部门要求上市公司报送信息的依据,如统计法、会计法等有关法律法规、部门规章、规范性文件、上级部门的规定、大股东、实际控制人作出的制度性安排或是电子邮件等非正式要求。应列明该依据的文件名称、颁布单位以及具体适用的条款。

l  4:填报内幕信息所处阶段,包括商议筹划、论证咨询、合同订立、公司内部的报告、传递、编制、决议等。


附件二

浙报传媒集团股份有限公司

内幕信息使用须知

 

为防范和打击资本市场内幕交易行为,国务院办公厅、中国证监会下发了相关文件,对上市公司内幕信息的使用作出了具体规定。我公司本次提供的信息属于内幕信息,根据中国证券监督管理委员会[2008]48 号公告规定,我公司特提示如下:

一、请严格按照国务院办公厅下发的《关于依法打击和防控资本市场内幕交易的意见》(国办发〔201055 号)对内幕信息知情人进行登记和管理;

二、请严格履行保密义务;

三、请严格控制我公司内幕信息的知情范围,不得扩散。

 

 

浙报传媒集团股份有限公司董事会

二〇一一年十一月十七日

 

 

 

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